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Im Frühjahr 1898 kommt die junge, schöne Malerin Paula Becker in die Künstlerkolonie Worpswede. Dort lernt sie die Bildhauerin Clara Westhoff kennen, mit der sie eine zunächst innige, später wechselvolle Freundschaft verbindet. Gleichzeitig verliebt sich Paula in den verheirateten Maler Otto Modersohn.Getrieben vom Drang ihrer künstlerischen Entwicklung und der unerfüllten Liebe zu Otto Modersohn, reist Paula nach Paris und taucht in die inspirierende Atmosphäre der Weltstadt ein. Als Ottos Ehefrau stirbt, scheint einer Ehe mit Paula nichts mehr im Wege zu stehen. Aber bei ihrer Rückkehr nach Worpswede wird Paula ungerecht kühl von der verbohrten dörflichen Gesellschaft begrüßt, die keine Beziehung im Trauerjahr duldet.Aufgespannt zwischen einer romantisch-platonischen Liebe zum Dichter Rainer Maria Rilke, der leidenschaftlichen, dramatischen Liebe zu Otto Modersohn und ihrer avantgardistischen, künstlerischen Entwicklung lebt Paula teils in der ländlichen Idylle von Worpswede, teils - getrennt von ihrem Ehemann Otto - in der sirrenden Luft von Paris. Nach ihrem künstlerischen Durchbruch in Paris finden Paula und Otto wieder zusammen. Sie erleben eine kurze, aber sehr glückliche Zeit, bevor Paula gänzlich überraschend mit 31 Jahren im Wochenbett stirbt.