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Florenz, 1934. Am Grabe Elizabeth Barrett Brownings versammelt sich eine Gruppe von Engländerinnen, welche die zauberhafte italienische Stadt aus Liebe zur Kunst und zur italienischen Kultur als Heimat gewählt haben. Nur ein Mitglied dieser kleinen 'Kolonie' fehlt:

Mary Wallace (Joan Plowright) ist in der Stadt unterwegs, den kleinen Luca Innocenti (Charlie Lucas) an der Hand, der aus dem Waisenhaus fortgerannt ist. Luca ist der uneheliche Sohn eines Textilhändlers, der mit seinem Kind nichts zu tun haben will. Seine Mutter, eine Schneiderin, ist gestorben, und so hat der Kleine niemand mehr, der sich liebevoll um ihn kümmert. Deshalb beschliesst Mary, eine passionierte Shakespeare-Kennerin, ihn bei sich aufzunehmen.

So wächst der Bub im Kreise jener schrulligen und oft etwas weltfremden Kunstliebhaberinnen aus dem Empire auf, die ihres bissigen Esprits und ihrem Hang zu scharfzüngiger Kritik wegen 'die Scorpioni' genannt werden. Als Anführerin gebärdet sich Lady Hester Random (Maggie Smith), die Witwe des früheren britischen Botschafters in Italien. Neben vielen anderen Dingen bildet Hester sich ein, über eine speziell gute Beziehung zu Benito Mussolini zu verfügen, dessen Politik sie zustimmt. Ein weiteres bemerkenswertes Mitglied ist die liebenswerte, aber etwas verschrobene Arabella Delancey (Judi Dench), deren spezielle Liebe einerseits ihrem Hund und andererseits den wunderbaren Fresken in der Stadt gilt. Eher als Aussenseiterin geduldet wird die lebensfrohe amerikanische Archäologin Georgina Rockwell (Lily Tomlin), die offen lesbisch lebt.

Dies ist das Umfeld, das den jungen Luca für sein Leben prägen wird - eine Gruppe von sehr unterschiedlichen Menschen, die nur eines verbindet: ihre Liebe zur Kunst und zu Florenz. In diese geruhsame Welt mit dem täglichen Tee-Ritual in Doney's Cafe platzt wie eine Bombe die äusserst unbritische Elsa Morganthall (Cher), ein ehemaliges Ziegfeld-Girl, die keinen Hehl daraus macht, dass sie ihre alten und gebrechlichen Bewunderer nur des Geldes wegen heiratet. Oft vergehen zwischen Hochzeit und Beerdigung des Ehemannes nur wenige Monate. Ihre Reichtümer gibt Elsa aus, um in ihrer Villa vor den Toren der Stadt eine einmalige Kunstsammlung aufzubauen ... und zu lieben und zu leben wie es ihr passt. Diese laute und hemmungslose Amerikanerin ist die Verkörperung all dessen, was Lady Hester verabscheut!

Doch die temperamentvolle Elsa hat auch ihre guten Seiten: sie ist grosszügig, und jeder Dünkel ist ihr fremd. Auch zu Luca hat sie eine speziell herzliche Beziehung: Lucas Mutter hat seinerzeit für Elsa Kleider entworfen und geschneidert und war ihr ans Herz gewachsen. So ist es für die Amerikanerin eine Selbstverständlichkeit, dass sie für Luca einen kleinen Fonds einrichtet, damit der Junge nie wird Not leiden müssen.

In ihrer Weltfremdheit nehmen die Engländerinnen in Florenz nicht wahr, wie sich die Gangart der Faschisten unter der Führung ihres 'Duce' (Claudio Spadaro) verschärft. Nach ersten Übergriffen entschliesst sich Lady Hester sogar, beim Diktator selbst vorzusprechen. Und tatsächlich wird ihr eine Audienz gewährt, allerdings (und davon hat Hester keine Ahnung) nur deshalb, weil mit Connie (Tessa Pritchard) eine einflussreiche Londoner Journalistin mit von der Partie ist. Und so kommt es zum 'Tea with Mussolini' im Palast des selbstherrlichen Potentaten. So bleiben die englischen Ladies (der Illusion verhaftet, ihnen könne nichts geschehen) in Italien, während ihre Landsleute in Massen ausreisen. Als erster von den Ereignissen eingeholt wird Luca. Sein Vater stört sich plötzlich daran, dass sein Sohn als 'perfekter englischer Gentleman' erzogen wird. Nach der Meinung des anpasserischen Textilhändlers liegt die Zukunft in Deutschland und in der deutschen Sprache. Deshalb beschliesst er, Luca nach Österreich in ein Internat zu schicken. Als der Junge Jahre später zurückkehrt, zum Teenager herangewachsen (Baird Wallace), stellt er fest, dass sich einiges verändert hat. Seine geliebten Ladies sind interniert, und Elsa, die jüdischer Herkunft ist, verschafft Juden falsche Papiere und hilft ihnen bei der Ausreise. Von seinen Gefühlen für die charismatische Amerikanerin übermannt, erklärt Luca sich bereit, für sie Botengänge zu unternehmen. Dabei begibt er sich selbst in Gefahr ...