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Mitte des 18. Jahrhunderts macht sich der irische Abenteurer Redmond Barry (Ryan O’Neal) auf, sich seinen Platz in der Welt zu erobern. Als Söldner, Deserteur, Spion und Falschspieler arbeitet er sich nach oben, bis es ihm schliesslich gelingt, die reiche Lady Lyndon (Marisa Berenson) zu ehelichen. Doch kaum hat er die gesellschaftlichen Spitzen erklommen, geht es auch schon wieder abwärts. Barry ist ein typischer kubrickscher Antiheld. Er kämpft mit allen Mitteln gegen die Regeln seiner Welt – vergeblich. Der Film macht von Anfang an klar, dass er scheitern wird, scheitern muss.