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Arizona: ein weiter Himmel über einem endlosen Horizont, ein provinzieller Landstrich, in dem die Menschen verloren wirken. Deshalb klammern sie sich an Träume, wie der Autohändler Leo (Jerry Lewis), der sich der Illusion hingibt, so viele Cadillacs aufeinanderstapeln zu können, dass über sie der Aufstieg zum Mond möglich wird. Oder sein Verkäufer Paul (Vincent Gallo): Er träumt davon, Filmschauspieler zu werden, und rezitiert deshalb auswendig gelernte Dialogpassagen aus Raging Bull. Die Hauptfigur des Films, Axel Blackmar (Johnny Depp), arbeitet als Fischzähler in New York. Eines Tages wird er von Paul ins heimatliche Arizona gerufen, um als Trauzeuge der Hochzeit seines Onkels Leo beizuwohnen - und lässt sich dort widerwillig in das familieneigene Autogeschäft einspannen. Als er die überdrehte Witwe Elaine Stalker (Faye Dunaway) und deren eifersüchtige Stieftochter Grace (Lili Taylor) kennen lernt, verlegt er seine Aktivitäten auf die Konstruktion von Flugmaschinen. Nach mehreren gescheiterten Versuchen hebt er schliesslich mit Elaine ab und fliegt wie die Fische, die symbolisch durch die Lüfte schweben.