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Mehrere hundert Meter unter der Meeresoberfläche wird ein Wrack entdeckt, das aussieht, wie ein ausserirdisches Raumschiff. Die Struktur der Oberfläche, seine Herkunft sowie eine merkwürdige Energie, die davon ausgeht, gibt den Wissenschaftlern Rätsel auf.

Der Psychologe Dr. Norman Goodman (Dustin Hoffman), die Biochemikerin Beth Halperin (Sharon Stone), der Mathematiker Harry Adams (Samuel L. Jackson) und eine Gruppe von ausgebildeten Tiefseetauchern sollen das gesunkene Objekt untersuchen.

Von einer hochmodernen Unterwasserstation aus unternehmen die Spezialisten erste Erkundungstauchgänge. Kurz darauf bemerken sie eine höchst mysteriöse Intelligenz, die vom Raumschiffswrack ausgeht. Die befremdende, mystische Sphäre schlägt sich auf jedes Mitglied der Crew nieder. Was immer es ist: Es hat die Macht, in das Unterbewusstsein der Menschen einzudringen. Es kennt deren grösste Ängste und sorgt dafür, dass diese Ängste jetzt Wirklichkeit werden.

Paranoide Vorstellungen verwandeln die Expedition bald in ein Chaos. Keiner traut mehr dem anderen und während jeder jeden verdächtigt, Schuld an diesem Terror zu sein, wird der Sauerstoff langsam knapp...