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Im Jahr 1638 schenkt Königin Anne (Anne Parillaud) Frankreich einen Thronerben, aber in dieser schicksalshaften Nacht wird - was nur einige wenige wissen - ein zweiter Junge geboren.

22 Jahre später hat Ludwig XIV. (Leonardo DiCaprio) den Thron bestiegen und übt die alleinige Macht über ein Land aus, das durch die Kosten für den Krieg und die königliche Verschwendungssucht ausgezehrt ist. Von den Musketieren, die seinem Vater Ludwig Xlll. treu ergeben waren, ist nur noch einer an seiner Seite: d'Artagnan (Gabriel Byrne), der legendäre Capitain der Königlichen Garde.

Seine drei alten Kampfgefährten Aramis (Jeremy Irons), Athos (John Malkovich) und Porthos (Gerard Depardieu) haben ihre Uniformen schon lange an den Nagel gehängt und sich - mit unterschiedlichem Erfolg - ins zivile Leben zurückgezogen.

Aramis, der Priester geworden ist, wird während der Vorbereitungen zu einer besonders ausschweifenden Feier, die in den königlichen Gärten abgehalten werden soll, zum König gerufen. Es ist eine Feier, die zu einem denkbar ungünstigen Zeitpunkt statffindet, denn in den Strassen von Paris verhungern und rebellieren die Menschen. Die Jesuiten greifen Öffentlich die Regentschaft von Ludwia an, da sie seine Politik und seine ständigen Kriegszüge missbilligen. Der König bittet Aramis, die Identität des Jesuiten-Generals herauszubekommen bzw. ihm dessen Kopf zu bringen.

Offenbar nimmt Aramis die Mission an und die Feier beginnt. Unter den Gästen befindet sich auch der Sohn von Athos, Raoul (Peter Sarsgaard), der auf Urlaub vom Militär ist, zusammen mit seiner Verlobten, der bildhübschen Christine (Judith Godreche). Als er sie sieht, ist der junge König völlig von ihrer Schönheit verzaubert. Damit er selbst ihr den Hof machen kann, fasst er den Plan Raoul wieder an die vorderste Front zu schicken.

Als Athos davon hört, wird er in seiner ablehnenden Haltung gegenüber dem König nur noch bestärkt, gleichwohl ihm d'Artagnan verspricht, seinen Sohn zu beschützen.

Währenddessen siecht in einer verlassenen Festung vor der Küste der Bretagne ein maskierter Gefangener (Leonardo Di Caprio) in einer schmutzigen Zelle dahin, verzweifelt und nichtahnend, dass sein Schicksal eng mit den folgenden Ereignissen verknüpft ist.

Nachdem Raoul einen tragischen, aber vorhersehbaren Tod auf dem Schlachtfeld stirbt, schwört Athos, seinen Sohn zu rächen und den tyrannischen König zu töten. Aramis plant, den König mit dem mysteriösen Gefangenen zu vertauschen, dessen Schicksal in jener Nacht vor 22 Jahren so grauenvoll besiegelt wurde.

Für sein gefährliches Unterfangen versichert er sich der Hilfe von Athos. Zu den beiden gesellt sich bald auch Porthos, dem der Sinn nach Abwechslung steht. Schnell jedoch müssen sie feststellen, dass der Plan, ihr Land vor dem Verderben zu retten, womöglich zur Zerstörung des Thrones führt - des Thrones, den sie ein mal geschworen haben zu schützen. Sie könnten auch die lebenslange Freundschaft d'Artagnans verlieren, der in seiner Treue zu dem unehrenhaften König unerklärlich blind und unerschütterlich bleibt.