Vor dem Hintergrund des brodelnden Londoner Kultur- und Nachtlebens porträtiert Mike Leigh die einmalig kreative künstlerische Partnerschaft zwischen dem Librettisten William Schwenck Gilbert und dem Komponisten Arthur Sullivan. Farbenprächtig ("Topsy-Turvy" gewann 2 Oscars für das beste Make-up und das beste Kostümdesign 2000), mitreissend und mit unvergleichlichen Songs und Melodien.

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10 Jahre lang verzücken die beiden Könige der komischen Oper das Publikum mit ihren Produktionen. Aber als 1884, im Jahr der grossen Hitzewelle, ihr neuestes Stück "Princess Ida" nur noch lauwarme Presse bekommt, will Sullivan, der Komponist (Allan Corduner), aufgeben und nur noch ernste Musik komponieren. Doch die beiden sind vertraglich gebunden. Sie müssen noch ein weiteres Stück für das Carte-Theater abliefern. Auf einer japanischen Ausstellung in London kommt Gilbert die Idee zu "Mikado", das zu einem grossen Erfolg gerät.