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1857 wird der indische Subkontinent von der britischen Ostindienkompanie regiert, die ungehemmt die natürlichen und menschlichen Ressourcen des Landes ausbeutet. Zur Kontrolle der Bevölkerung dient eine Armee aus einheimischen Soldaten, die Sepoys, zu denen auch Mangal Pandey (Aamir Khan) gehört. Nachdem er dem britischen Kommandanten William Gordon (Toby Stephens) das Leben gerettet hat, verbindet die beiden eine enge Freundschaft, die zunächst alle Prüfungen zu bestehen scheint. Aber die Kameradschaft droht an einer politisch brisanten Situation zu zerbrechen.