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Mitten in der Taipin-Rebellion gegen die korrupte Qin-Dynastie, in der 50 Millionen Chinesen auf dem Schlachtfeld oder an Hunger starben, steht im Herbst 1870 General Pang (Jet Li) im Blut seiner gefallenen Soldaten, desillusioniert, hungernd und geschlagen. Er folgt einer Fremden (Xu Jinglei), die ihn schließlich mit sich nimmt, ihn unterbringt und mit Essen versorgt. In der Nacht teilt sie mit ihm das Bett, um am nächsten Morgen verschwunden zu sein. Pang kommt dadurch jedoch wieder zu Kräften und trifft Jiang Wu-Yang (Takeshi Kaneshiro), der ihn zum Kampf fordert. Jiang ist ein Rebell, der die darbende Bevölkerung mit erbeuteten Lebensmitteln versorgt. Er bringt Pang zu seinem Anführer und Adoptivvater Zhao Er-Hu (Andy Lau), wo Pang Lian, die geheimnisvolle Fremde und Ehefrau Zhaos, wieder sieht. Bei einem Überfall der Banditen auf einen Konvoi rettet Pang Jiangs Leben und tötet den Anführer des Konvois, wodurch er, zum Ärger Zhaos, das Ansehen der Banditen erlangt. Die drei Männer schwören sich Blutsbrüderschaft, nachdem Truppen der Qing das Dorf Zhaos überfallen und Hunger und Zerstörung hinterlassen. Um das Dorf zu retten, treten sie in die Armee der Qing ein, jedoch aus völlig unterschiedlichen Motiven. Das Ziel Pangs ist es, endlich Frieden für das arg gebeutelte Volk zu erlangen, Zhao dagegen sieht immer zuerst den Vorteil seiner Leute. Pang erlangt in der Armee immer mehr Macht, doch sie verblendet ihn so, dass er schließlich das Massaker an 4.000 Kriegsgefangenen anordnet, denen Zhao Schutz gewährt hatte. Dadurch zerbricht die Freundschaft zwischen Pang und Zhao, während Jiang zwischen seinem Adoptivvater und Pangs Visionen einer besseren Welt hin und her gerissen ist, sich schließlich aber Pang verschreibt. Seine Rücksichtslosigkeit und sein Begehren Lian gegenüber lassen ihn Zhao töten. Nur einen winzigen Schritt ist Pang nur noch von der Ereichung seiner Ziele und der Macht entfernt, als ihn letztendlich seine grausamen Taten einholen und er in buchstäblich letztem Moment von einem Killer getötet wird. Und Pang kennt den Attentäter gut, es ist sein geliebter Blutsbruder Jiang.