Der Bauernsohn D'Artagnan (Michael York) ist der vierte königstreue Musketier neben Athos, Aramis und Porthos geworden, als alte Feinde erneut versuchen, in Frankreich die Macht zu ergreifen. Während König Louis XIII gegen die Hugenotten kämpft, erreicht ihn die Nachricht, dass der Herzog von Buckingham, der immer noch Liebesbriefe mit der französischen Königin austauscht, die gegnerischen Truppen unterstützen will. Kardinal Richelieu bietet an, den Widersacher auszuschalten, und beauftragt seine Getreuen Rochefort (Christopher Lee) und Milady de Winter (Faye Dunaway), sich der Sache anzunehmen. Milady kommt dies sehr gelegen, kann sie doch so indirekt etwas gegen D'Artagnan und dessen Geliebte Constance de Bonancieux (Raquel Welch) unternehmen.