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Berlin 1997. In Begleitung eines Immobilienmaklers durchstreifen Interessenten eine etwas heruntergekommene Wohnung. Neben ihrer zusammengepackten Habe sitzt eine alte Frau und wartet darauf, ins Seniorenheim gebracht zu werden. Mehr als ein halbes Jahrhundert früher und mitten im Krieg ist diese Wohnung ein Treffpunkt junger Menschen und ein Fluchtort für Aussenseiter.

Nichts im Leben der Lilly Wust (Juliane Köhler) hat die ausserordentlichen Ereignisse erwarten lassen, deren Mittelpunkt sie wird. Sie ist 1943 Ende zwanzig, verheiratet, Mutter von vier Söhnen, eine brave Hausfrau, sieht man einmal davon ab, dass sie regelmässig Liebhaber hat. Aber auch der Ehemann Günther (Detlev Buck), als Soldat im Krieg, hat seine Affären. Man ist bürgerlich, in dieser Hinsicht jedoch nicht verklemmt.

Bei einem Konzertbesuch lernt Lilly beiläufig eine junge Frau kennen, die ihr Leben auf den Kopf stellen wird. Noch weiss sie nichts von dieser Felice Schragenheim (Maria Schrader), weder, dass sie mit llse, Lillys Hausmädchen, befreundet ist, noch, dass sie als Jüdin im Untergrund lebt. Warum auch soll die kurze Begegnung Folgen haben, sind doch beide Frauen genug damit beschäftigt, ums Überleben zu kämpfen Nacht für Nacht rollen die Bombenangriffe auf Berlin, Lilly sorgt sich um ihre Kinder und Felice schwebt in ständiger Gefahr, von der Gestapo verhaftet zu werden.

Ein Zufall führt die beiden wieder zusammen. Lilly sieht sich plötzlich heftig umworben, spürt eine merkwürdige Anziehung, ist fasziniert und irritiert zugleich. Diese Felice ist ganz anders als alle Frauen, die sie bisher kennengelernt hat: selbstbewusster, energischer, intelligenter. Und auch die Frauen um Felice herum verströmen ein Lebensgefühl, das ihr fremd ist.

AIs Felice Lilly eines Tages umarmt und auf den Mund küsst auf eine Weise, wie Lilly es noch nie erlebt hat - ist das ein Schock. Sie schlägt Felice ins Gesicht, wendet sich ab und spürt doch, dass da etwas anfängt, dem sie nicht entrinnen wird. Es beginnt, mitten in Bombenkrieg und Verfolgung, eine leidenschaftliche Liebesgeschichte. Fast täglich schreiben sie sich Briefe, Gedichte. Sie geben sich neue Namen: Aimée (Lilly) und Jaguar (Felice). Aber noch immer weiss Lilly nicht, wer diese Felice wirklich ist, die oft tagelang verschwindet und hinterher nur unbefriedigende Auskünfte gibt. Bis sie, getrieben von Eifersucht, es nicht mehr aushält und Felice zu einem Geständnis zwingt: Sie ist Jüdin. Felice, die unter falschem Namen bei einer Nazizeitung arbeitet und einer Untergrundgruppe Informationen zuspielt, weiss, dass sie sich damit ganz in die Hände dieser Frau begibt, in deren Wohnung immerhin eine Hitlerbüste steht und deren Mann offenbar ein Nazi ist.

Doch Lilly wächst über sich hinaus, sie nimmt Felice in ihre Wohnung auf und lässt sich von ihrem Mann scheiden. Die beiden Frauen schliessen einen Liebes- und Ehepakt. Sie versuchen, die schreckliche Wirklichkeit um sich herum zu verdrängen und werden dann doch brutal von ihr eingeholt. An einem heissen Augusttag 1944, sie haben an der Havel gebadet, gescherzt, sich fotografiert, erwartet sie die Gestapo in Lillys Wohnung...