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uf dem zaristischen Kriegsschiff "Potemkin" kommt es zu Unruhen, als die Matrosen realisieren, dass ihnen Gammelfleisch vorgesetzt wird. Kommandant Golikow (Wladimir Barski) kann sich zwar durchsetzen und die heikle Situation unter Kontrolle bringen. Doch er will ein Exempel statuieren und eine Gruppe willkürlich ausgesuchter Besatzungsmitglieder erschiessen lassen, was der beherzte Matrose Grigori Wakulintschuk (Alexander Antonow) im letzten Moment verhindern kann. Innert kürzester Zeit schlägt Todesangst in Hass um – es kommt zur Meuterei, in deren Verlauf zahlreiche Offiziere über Bord gehen. Und die auch Wakulintschuk nicht überlebt. Sein Leichnam wird auf einem Ruderboot in den nahe gelegenen Hafen von Odessa gebracht, wo man ihn – als Mahnmal für die Gerechtigkeit – in einem Zelt auf dem Pier aufbahrt. Schnell verbreitet sich die Kunde vom getöteten Matrosen in der ganzen Stadt und führt zu einem gewaltigen Menschenauflauf. Alle wollen den Mann sehen, der wegen eines Tellers Suppe den Tod gefunden hat, und strömen deshalb zum Hafen. Bürger verbrüdern sich mit Matrosen. Doch da rücken die vom Zar gesandten Kosaken an, schiessen wahllos in die panisch fliehende Menge und schlagen mit ihrem Massaker den Volksaufstand nieder.