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Die Türken belagern zu Zeiten der Aufklärung eine europäische Hafenstadt. Dem Kanonendonner zum Trotz und zur Ablenkung des hungrigen Volkes werden derweil in einem Theater die "Abenteuer des Barons von Münchhausen" gegeben. Die nicht immer einwandfrei funktionierenden mechanischen Spezialeffekte versetzen den Theaterregisseur und die Hauptdarsteller allerdings schnell in Rage, und plötzlich greift auch noch der veritable Karl Friedrich Freiherr von Münchhausen (John Neville) in die Spielhandlung ein. Als das Theater im türkischen Dauerbeschuss zusammenkracht, fliegt der echte Lügenbaron – begleitet von der kleinen Sally Salt (Sarah Polley), die unerschütterlich an ihn glaubt – mit einem Luftschiff davon und stürzt sich in seine wundersamen Abenteuer auf und unter der Erde, auf dem Mond und im Meer. Bis es zum grossen Showdown mit dem Heer des Sultans kommt. Nach diversen literarischen Bearbeitungen der Lügengeschichten, die dem legendären deutschen Adligen zugeschrieben werden, nahm sich Terry Gilliam des fantastischen Stoffs an. Mit einer Fülle von Ideen und einem 46-Millionen-Budget schuf er mit viel Ironie ein imposantes Spektakel, das in bizarrem Look als magisches Märchen für Erwachsene daherkommt. Der Film, in dem Sarah Polley und Uma Thurman – als deren "jüngere Schwester" Polley immer wieder bezeichnet wird – tatsächlich aufeinander-getroffen sind.