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Marrakesch - ein exotischer Traum aus Tausend-und-einer-Nacht. Die schöne junge Engländerin Julia (Kate Winslet) flüchtet Anfang der Siebziger Jahre mit ihren beiden Töchtern Lucy (Carrie Mullan) und Bea (Bella Riza) aus einer gescheiterten Beziehung in London ins faszinierende Marokko - auf der Suche nach einem anderen Leben, nach sich selbst. In der Fremde Nordafrikas will sie die bedingungslose Freiheit und Unabhängigkeit leben und treibt monatelang durch Marrakesch, lebt mit ihren Töchtern in pittoresken Hotels und ärmlichen Zimmern, begegnet Verrückten und Prinzen, Prostituierten und blinden Poeten.

Eines Tages lernt sie den Lebenskünstler Bilal (Said Taghmaoui) kennen, wie Julia ein Wanderer durchs Leben, aber kein Hippie; er ist einfach nur arm. Darum verdingt er sich als Akrobat, Maurer, Zauberer, Strassenhändler und wird Julias Liebhaber. Mit Bilal umarmt sie nicht nur den Mann, sondern die fremde Kultur, die Sprache, den Geruch, die Exotik Marokkos. Und die Kinder hoffen, in ihm einen neuen Vater gefunden zu haben.

Als das Geld knapp wird, fahren sie zu viert in Bilals Heimatdorf. Doch die Dorfbewohner sind nicht begeistert, eine Fremde unter sich zu wissen.

Das ist der Beginn einer abenteuerlichen Odyssee quer durch das Land - bis Julia nach vielen aufregenden Erlebnissen und an Erfahrung reicher schliesslich weiss, dass Freiheit ihren Preis hat und sie dadurch gezwungen wird, eine Entscheidung zwischen dem Abenteuer in Marokko und der Liebe zu ihren Kindern zu treffen ...