Nach "Lovers" (1999) ist "Too Much Flesh" der zweite Teil einer Trilogie von Jean-Marc Barr und Pascal Arnold über das Thema Freiheit. Der Film stellt die Frage nach der Freiheit, die eigenen sexuellen Wünsche und Vorlieben - trotz Dogmatismus und Heuchelei des sozialen Umfeldes - auszuleben. Das Regie-Duo übernimmt wesentliche technische Elemente aus der Dogma-Bewegung: Gedreht wurde mit einer digitalen Handkamera, der Mitarbeiterstab auf ein Minimum beschränkt. Höchste Beachtung sollen dagegen die schauspielerische Arbeit, die Konzentration auf die Emotionen, finden.

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Die Geschichte spielt in einer Kleinstadt in Illinois. Amy (Arquette) und Lyle (Barr) sind seit 5 Jahren verheiratet und kinderlos. Als ein alter Schulfreund Lyles zusammen mit der bezaubernden Französin Juliette (Bouchez) zu Besuch kommt, lässt sich Lyle auf eine leidenschaftliche Affäre mit ihr ein. Obschon Amy ihren Mann schon lange zu einer Samenspende gedrängt hat, damit sie endlich das von der Gesellschaft geforderte Kind bekommen könnten, ist sie nicht bereit, die Verhältnisse zu klären und sich mit ihm auszusprechen. Auch führt die Missachtung gesellschaftlicher Regeln in der puritanisch dominierten Landgemeinde zunächst zu wilden Gerüchten und Aggressionen, am Ende aber zu einer offenen Hetzjagd gegen die Liebenden.

Barr/Arnold hatten ursprünglich die Idee, den Film mit Close-ups von erregten Gliedern im Vorspann einzuleiten, sahen aber aus Angst, damit irrtümlicherweise ein klassisches Porno-Publikum anzulocken, später davon ab. Erektion und Penetration sollen nicht als einzige Indizien für den sexuellen Akt stehen, gezeigt wird vor allem die Spannung am Übergang von körperlicher Distanz zu sexueller Vereinigung, der Moment, in dem die Furcht vor dem Körper des andern noch spürbar vorhanden ist, also gewissermassen nicht der mechanische, sondern der emotionale Höhepunkt der erotischen Spannung.

Jean-Marc Barr fungierte nicht nur als Hauptdarsteller, sondern auch als Koregisseur, Drehbuchautor und Koproduzent. Als Darstellerinnen konnten Rosanna Arquette und Elodie Bouchez verpflichtet werden. Mit Arquette hatte Barr schon in Luc Bessons "Le grand bleu" erfolgreich zusammengearbeitet, mit Bouchez stand er in "J'aimerais pas crever un dimanche" gemeinsam vor der Kamera.