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Der 14-jährige Will Stronghold ist der Sohn von Commander und Jetstream - den bekanntesten Superhelden der Welt. Niemand weiss, dass Will selber aber keine Superkräfte besitzt. Deshalb wird er an der Sky High, einer fliegenden Highschool für Superhelden angenommen. Dort wird jeder Schüler nach seinen Kräften entweder zum Helden oder zum Heldenhelfer - auch Loser genannt - ausgebildet. Wie seine Freunde wird Will in die Klasse der Heldenhelfer gesteckt, fühlt sich dort aber zunächst sehr wohl, auch wenn er sich nicht traut, es seinen Eltern zu sagen. Erst bei einem Kampf mit seinem Mitschüler Warren Peace entwickelt Will Superstärke wie sein Vater und kommt in die Heldenklasse. Dort wird die hübsche Gwen Grayson auf ihn aufmerksam und lädt ihn schon nach kurzer Zeit als ihre Begleitung zum Ball ein...