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Don't Be Afraid of the Dark - das ist leicht dahingesagt, als das kleine Mädchen Sally (Bailee Madison) bemerkt, was da in der Dunkelheit lauert. Zusammen mit ihrem Vater Alex (Guy Pearce) und dessen neuer Lebensgefährtin Kim (Katie Holmes) sind sie in ein altes Haus gezogen, welches sie nach erfolgter Renovierung gewinnbringend verkaufen wollen. Sally fühlt sich verlassen und kommt nur recht zögerlich mit Kim als neuer Mutter zurecht. Bei ihren einsamen Streifzügen durchs unheimliche Haus entdeckt Sally schliesslich eine kleine Tür, hinter der sie Stimmen vernimmt, die darum bitten, sie zu befreien, damit sie mit ihr spielen können. Doch die Stimmen entpuppen sich als gefährliche kleine Dämonen, die, einmal freigelassen, eine tödliche Bedrohung für Sally und ihre Familie darstellen. Während ihr Vater Sally keinen Glauben schenken möchte, stellt Kim Nachforschungen an, die die Vergangenheit des Hauses betreffen. Dabei bringt sie in furchtbares Geheimnis ans Licht. Doch bevor sie Sally gegen den Willen von Alex in Sicherheit bringen kann, wird der Strom gekappt und die Familie ist in der Dunkelheit des Hauses gefangen.