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Irgendwo an der baltischen Küste, zu Beginn des neunzehnten Jahrhunderts: Als der von seinem Regiment getrennte, halb verdurstete Lieutenant Andre Duvalier (Jack Nicholson) am Strand unvermittelt einer aus dem Nichts aufgetauchten dunkelhaarigen Schönheit gegenübersteht und von dieser zu einem klaren Bach geführt wird, ist es um ihn geschehen. Helene (Sandra Knight) zeigt ihm die Küste, um dann urplötzlich in der Brandung zu verschwinden. Duvalier stürzt sich hinterher, verliert das Bewusstsein – und kommt in der Waldhütte einer unheimlichen Alten wieder zu sich. Obwohl diese nichts von einer schönen jungen Frau in der Gegend wissen will, trifft er Helene in derselben Nacht zufällig wieder. Und bezahlt den ergatterten Kuss beinahe mit dem Tod. Von Gustaf, dem Gehilfen der Hexe, erfährt Duvalier, dass die geheimnisvolle Schöne im nahe gelegenen Schloss des Barons Von Leppe (Boris Karloff) zu finden sei. Und tatsächlich sieht er die Frau vom Strand tags darauf an einem der Schlossfenster stehen, bevor ihn der Hausherr widerwillig eintreten lässt. Auf Duvaliers Frage nach der schönen Bewohnerin versichert ihm Von Leppe, dass seit dem Tod der Baronesse ausser ihm selber und seinem Diener niemand mehr auf dem Schloss lebe. Wie zum Beweis führt er den ungeliebten Gast, dem er dennoch ein Zimmer herrichten lässt, vor ein Porträt seiner 1782 verstorbenen Gattin Ilsa, in der Duvalier – völlig verwirrt – Helene wiedererkennt. Als er in der Nacht von seinem Fenster aus beobachtet, wie diese in eine Gruft eintritt, folgt er ihr nach draussen und kommt dadurch der mörderischen Vergangenheit des Schlossherrn sowie dem damit verbundenen Geheimnis der jungen Frau einen bedeutenden Schritt näher. The Terror, wie unzählige von Roger Cormans Low-Budget-Produktionen in wenigen Tagen gedreht, entstand in den aufwendigen Kulissen und mit den beiden Hauptdarstellern seiner kurz zuvor abgeschlossenen Poe-Verfilmung The Raven. Obwohl neben Corman selbst auch Francis Ford Coppola, Monte Hellman (der als "Location Director" kreditiert wird) und dem Vernehmen nach auch Jack Hill und sogar Jack Nicholson Regie geführt hatten, zeichnet sich der Streifen erstaunlicherweise gerade durch dramaturgische Qualitäten sowie atmosphärische Dichte aus. Laut Corman "der verrückteste Film, den ich je gedreht habe".