Der gesundheitlich angeschlagene Boxer Johnny Walker (Mickey Rourke) steht vor dem Ende seiner nicht eben erfolgreichen Karriere und macht sich für ein paar letzte Kämpfe auf nach New Jersey. Er weiss, dass er sein Leben ändern muss, denn mit seiner Sehkraft und seinem Gehör steht es nicht mehr zum Besten. Doch Johnnys Möglichkeiten sind beschränkt, er hat kein soziales Umfeld und kennt nichts als den Boxring. In Ashbury Park, wo sein nächster Fight stattfinden soll, lernt er den windigen Entertainer und Kleinganoven Wesley Pendergass (Christopher Walken) kennen. Die beiden freunden sich an. Während Johnny in Wesley einen Gesprächspartner und Vertrauten gefunden hat, sieht dieser im abgehalfterten Boxer den idealen Partner für einen Coup, mit dem er sich sanieren will. Dann ist da noch Ruby (Debra Feuer, Rourkes damalige Ehefrau), die von Johnny vor den Zudringlichkeiten dreier betrunkener Jugendlicher bewahrt wird und in die er sich verliebt. Ihr hilft er bei der Renovation ihres Karussells im lokalen Lunapark. Doch Johnny ist blank. Um zu Geld zu kommen, muss er entweder in den Ring steigen oder bei Wesleys riskantem Überfall mitmachen. Er entscheidet sich fürs Boxen und setzt für die Liebe zu Ruby sein Leben aufs Spiel - denn ihm ist klar, dass jeder Kampf sein letzter sein kann.