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John Murdoch wacht ohne Erinnerung in einer Badewanne in einem Hotelzimmer auf. Er wird von dem Arzt Dr. Daniel Schreber angerufen, der ihn auffordert, sofort das Hotel zu verlassen, da eine Gruppe - im Film "die Fremden" genannt - Jagd auf ihn macht. Murdoch entkommt ihnen und erfährt, dass er eine Frau namens Emma hat und dass er ein gesuchter Serienmörder ist. Er erinnert sich an keinen der Morde und hat auch kein Bedürfnis, einen weiteren zu begehen.

Er bemerkt merkwürdige Dinge, die in der Stadt vor sich gehen und die offenbar mit den "Fremden" in Verbindung stehen. Zu einer bestimmten Zeit fallen alle Stadtbewohner in einen tiefen Schlaf, die Zeit bleibt stehen, es ist immer Nacht in der Stadt und es erscheint unmöglich, sie zu verlassen. Fast jeder Bewohner erinnert sich an ein Feriendorf namens "Shell Beach", das er in der Vergangenheit besucht hat. Auf gezielte Nachfrage hin erinnert sich jedoch niemand an den Weg dorthin. Das Merkwürdigste jedoch scheinen die telekinetischen Kräfte zu sein, über die sowohl Murdoch als auch die "Fremden" verfügen.

Währenddessen untersucht Inspektor Frank Bumstead die Morde, derer Murdoch verdächtigt wird. Bumsteads Kollege Walenski, der den Fall vor ihm untersuchte, wurde offenbar durch eine Entdeckung in den Wahnsinn getrieben. Bumstead vermutet schnell, dass Murdoch nicht der Mörder, sondern Opfer einer Verschwörung ist. Murdoch wird ausserdem von Mr. Hand, einem der Fremden, gejagt, der dessen Erinnerungen erhalten hat, um ihm auf die Spur zu kommen.

Murdoch und Bumstead zwingen Dr. Schreber dazu, ihnen die Geschichte der "Fremden" zu offenbaren. Die Stadt ist ein grosses Labor, in dem die "Fremden" die Menschen beobachten. Die "Fremden" suchen etwas, das die Menschen haben und das sie benötigen, um zu überleben, da ihre Rasse zu Grunde geht. Dabei handelt es sich offenbar um die menschliche Seele, die Individualität. Die "Fremden" schläfern die gesamte Stadt ein und manipulieren ("tunen") die Materie der Gebäude (morphing) und die Erinnerungen der Bewohner, um festzustellen, welche menschlichen Eigenschaften und Verhaltensweisen angeboren sind und welche auf Erfahrungen basieren. Einige Bewohner wachen während der Manipulation jedoch auf und bleiben komplett ohne Erinnerungen zurück. Dies geschah sowohl mit Murdoch als auch mit Walenski.

Murdoch, Bumstead und Schreber stossen zu einem Plakat vor, das Shell Beach zeigt. Murdoch und Bumstead schlagen die Wand hinter dem Plakat ein, um der Stadt entkommen zu können. Im Loch in der Wand erscheint der leere Weltraum. Die "Fremden" greifen die Gruppe an. Bumstead schiesst einige "Fremde" nieder, die ihn daraufhin töten, indem er hinaus in das Weltall fliegt. Die Stadt ist lediglich eine grosse Raumstation, welche der Sonne abgewandt ist. Die "Fremden" fangen Murdoch und zwingen Dr. Schreber, seine Erinnerungen zu überschreiben. Schreber benutzt jedoch andere Erinnerungen, die er vorab extra erzeugt hat. In diesen Erinnerungen erklärt er Murdoch alles, was er über die "Fremden" weiss und trainiert ihn auch im Tunen. Murdoch ist nun in der Lage, gegen die "Fremden" zu kämpfen und besiegt diese schliesslich. Mit seinen Fähigkeiten dreht er die Raumstation der Sonne zu bzw. erschafft diese für die Stadt. Vor den Toren der Stadt erschafft er ausserdem "Shell Beach". Er trifft auch seine Frau wieder. Diese hat allerdings inzwischen neue Erinnerungen erhalten, heisst nun Anna und erinnert sich nicht an Murdoch. Dennoch scheint sie sofort Sympathie für Murdoch zu empfinden und eine neue gemeinsame Zukunft wird angedeutet.