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Eine Reihe von Terroranschlägen erschüttert New York City. Unbekannte kidnappen und sprengen einen vollbesetzten Bus, nehmen Schulkinder als Geisel und lassen eine Bombe während einer prominent besuchten Broadway-Premiere detonieren.

FBI-Agent Anthony Hubbard (Denzel Washington) ermittelt fieberhaft, kommt den Drahtziehern der Attentate aber nur langsam auf die Spur. Die Geheimdienstagentin Elise Kraft (Annette Benning), die immer wieder Hubbards Untersuchungen kreuzt, weiss dagegen offensichtlich mehr, als sie zugibt. Erst als Hubbard auf den arabischen Professor Samir Nazhde (Sami Bouajila) stösst, der auf mysteriöse Weise mit den Terrorakten verbunden ist, muss Elise Farbe bekennen: Nazhde spioniert undercover für die CIA. Er soll vier unabhängig voneinander operierende Terrorzellen ausheben, die im Dienste eines fundamentalistischen Scheichs operieren.

Während Hubbard noch Informationen sammelt, schlagen die Terroristen erneut zu: Sie sprengen das gesamte FBI-Hauptquartier und töten dabei über 600 Menschen. Jetzt müssen auch die Politiker reagieren - und sie entschliessen sich zu einem radikalen Schritt: New York wird unter Ausnahmezustand gestellt. Unter dem Kriegsrecht-Kommando des tyrannischen Generals Devereaux (Bruce Willis) werden systematisch alle arabischstämmigen Bewohner der Stadt verhaftet und in den Sportstadien der Stadt zusammengepfercht.

Was die Terroristen nicht geschafft haben, scheint nun die Regierung selbst einzuläuten: Das Ende der Demokratie. Agent Hubbard und seine Geheimdienst-Kollegin Elise müssen die Terroristen schnellstmöglich ausfindig machen...