Als Amber Connors (Lauren Holly), eine lebensfrohe Coiffeuse von Mitte dreissig, mit der Diagnose Brustkrebs konfrontiert wird, ist sie zuversichtlich, dank ihrem sonnigen Wesen und ihrer positiven Einstellung die Krankheit dereinst überwinden zu können. Nachdem sie ihren geliebten Salon einer Mitarbeiterin anvertraut hat, checkt sie für die stationäre Therapie im St. Bernard’s Regional Medical Center ein, wo sie beim Snack-Automaten der doppelt so alten, mürrisch-verschrobenen, vom Krebs gezeichneten Betty Miller (Faye Dunaway) begegnet. Betty ist eine unbequeme Patientin, die ihre Therapie sabotiert, die sich abschottet und die unter ihrem Kopfkissen Schokoriegel bunkert, weil sie die Klinikkost verschmäht. Die beiden grundverschiedenen Frauen werden rasch Freundinnen, tun sich im Kampf gegen ihre Krankheit zusammen - und stehen sich auch in Liebesdingen beratend zur Seite. Denn Betty hat einen romantisch veranlagten Verehrer aus Jugendtagen (Tom Skerritt), der ihr immer mal wieder des Nachts ein Ständchen hält. Während Ambers junger Betreuer Jason (Ian Somerhalder) ganz offensichtlich Gefallen an seiner schönen Patientin gefunden hat und durch sie allmählich die Freude am Leben entdeckt. Doch das Schicksal schlägt gnadenlos zu, und nur einer der beiden Frauen gelingt es, den Krebs zu besiegen.