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Lily und ihre beste Freundin Alison leben in einem Provinznest in der kalifornischen Wüste. Lily ist 15 Jahre alt und hat das Leben mit ihrer alleinerziehenden Mutter bereits mehr als satt. Nichts wie weg will sie, keinen Tag länger mag sie warten. Die Begegnung mit drei herumziehenden Skatern animiert die Freundinnen, Lilys Plan in die tat umzusetzen. Mit dem "ausgeliehenen" Auto von Alisons Ziehvater brechen die beiden nach L. A. auf, wo sie ihre neuen Bekanntschaften in einem besetzten ehemaligen Motel wiederfinden. Während sich Lily, frisch verliebt und auf Abenteuer aus, von den zwielichtigen Plänen des Trios begeistern lässt, geht Alison zunehmend auf Distanz ... Die differenzierte Studie einer hart geprüften Freundschaft.