Fly, Stella und Chuck gehen angeln und geraten in einen Platzregen. Sie suchen Zuflucht im geheimnisvollen Haus des Professors Mac Krill. Die kleine Stella ist durstig und ahnt nicht, dass die Flasche, aus der sie einen kräftigen Schluck trinkt, den «Verfischungstrank» enthält, mit dem der verrückte Professor der Menschheit ein Leben unter Wasser ermöglichen will. Sofort verwandelt sich die Kleine in einen Seestern. Das wäre halb so schlimm, würde Fly sie darauf nicht für einen Versuchsfisch des Professors halten und – geradewegs ins Meer befördern. Zusammen mit dem Professor stechen die beiden Jungs auf einem morschen Boot in See, um Stella zu suchen. Auch sie verwandeln sich bald, gewollt oder nicht, in Fische. Auf ihrer Expedition durch die Tiefen des Ozeans finden sie Stella, die inzwischen mit einem Seepferdchen Freundschaft geschlossen hat. Nun gilt es, das Gegenmittel zu finden, das sie wieder in Menschen zurückverwandelt. Doch auch die «richtigen» Fische des Meeres haben das Gebräu des Professors entdeckt, und ihnen verleiht es die Fähigkeit wie Menschen zu denken und Macht auszuüben. Besonders einen unter ihnen interessiert dies brennend, und er errichtet im Nu einen totalitären Unterwasser-Staat...

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